作价未规定

“中国移动电竞第一股”英雄互娱借壳再获推进。东晶电子24日晚间发布《重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》,在预案中明确了本次交易的股份发行价格为9.85元/股,同时明确,交易完成后上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭。不过公告同时表示,英雄互娱100%股权以及上市公司置出资产的预估作价截至目前依然尚未明确。

1元转让置出资产和业务

具体来看,本次借壳包括重大资产置换和换股吸收合并两步。

其中重大资产置换方面,东晶电子以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份,对英雄互娱进行吸收合并;同时,对于上市公司置出的全部资产、业务,将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

在换股吸收合并方面,东晶电子先向交易对方发行股份购买英雄互娱100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分,对英雄互娱进行吸收合并。

金沙网投平台,上市公司为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方,吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

不过,目前,英雄互娱100%股权、置出资产的评估都未完成,英雄互娱100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前120天均价的90%,即9.85元/股。

本次交易之所以触发借壳,是因为英雄互娱诸多指标都大幅超过东晶电子,且上市公司实控人会发生变更。

截至2018年末,东晶电子资产总额为4.7亿元,英雄互娱则为56.4亿元;东晶电子营业收入为1.7亿元,英雄互娱则超过11.9亿元。

上市公司实控人方面,目前东晶电子控股股东为蓝海投控,实际控制人为钱建蓉。本次交易完成后,迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权,上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

两点差别

英雄互娱英雄互娱成立于2001年,被誉为“中国移动电竞第一股”,曾获得、红杉资本等众多大佬的投资,在新三板估值曾达百亿元。

由于英雄互娱已拥有一批优质游戏产品,财务状况良好,盈利能力较强,具有较强的市场竞争力,而本次合并完成后,英雄互娱将借助东晶电子作为上市公司的影响力和融资平台优势,实现业务的更快发展,东晶电子的资产质量和财务状况将得到明显改善,风险抵御能力将得到增强,盈利能力将得到显着提升,

今年3月英雄互娱拟借壳*ST赫美,不过后因赫美爽约,导致借壳失败。重组失败后英雄互娱发布公告称公司将继续寻找壳资源,推动A股上市工作,5月13日披露了要投入东晶电子的怀抱。

对比此前英雄互娱计划借壳*ST赫美的方案来看,已经有所差别。根据此前公告*ST赫美原计划也是以向英雄互娱全体股东发行股份的方式吸收合并英雄互娱,当时的方案显示,在上述吸收合并换股股票上市之日,*ST赫美现控股股东汉桥机器还将向迪诺投资转让其持有的上市公司约5278.07万股股份。本次公告中没有类似安排。

此外还有一点不同之处在于保证金。由于此前*ST赫美爽约就与未能按时支付保证金有关。本次5月中旬,就已经被媒体爆出东晶电子的1亿元保证金已到账的消息。

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