被指谪重组商业信誉减值差距

6月14日,资本邦回复深交所问询。

一、商誉的定义

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。简单的理解就是在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。


资本邦了解到,公司在对宁波科诺精工科技有限公司做商誉减值测试时,收入增长率预测数据较重组时预测数据存在重大差异。造成差异的原因是募投项目投产后,科诺精工总产能较重组时有所增加。深交所要求公司:补充说明商誉所在资产组的确认是否合理,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的合理性,商誉减值测试是否符合企业会计准则规定。

二、商誉的的计量


中国新准则第20号《企业合并》中规定:“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”中国就商誉的初始确认及计量与国际会计准则的规定是完全一致的,即都是差额式的间接计量。

1、同一控制下的企业合并
按照中国新颁布的企业会计准则,涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并,还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并,新准则规定相关资产和负债均以账面价值计量,合并溢价只能调整资本公积和留存收益,并不确认商誉。

2、非同一控制下合并
根据新准则第20号,非同一控制下的企业合并,购买方在进行账务处理时应分别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,并比较两者之间的大小。

其中合并成本应包括以下三项内容:
1.购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;
2.为进行企业合并而发生的各项直接相关费用;
3.合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额,但该金额计入合并成本的前提是:在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。

若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,应当将其差额确认为商誉;对于正商誉,新准则规定要单独确认为一项资产。结合第2号准则的要求,在确认商誉的同时还应对按合并成本所确定的长期股权投资初始投资成本进行相应的调整。
而若前者小于后者,则首先应对两者的计量进行复核,如果经复核后前者仍然小于后者,对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益,而是在合并当期一次性计入损益。


海达股份进一步回复称,《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定:资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

三、商誉的减值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定:商誉的减值测试及确认应结合与其相关的资产组或资产组组合进行。

首先,企业对于因企业合并形成的商誉,应当自购买日起将商誉的账面价值按合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合中去,此处的资产组或资产组组合应是由“若干个资产组组成的最小资产组组合”;
其次,在会计末期,对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值进行比较,确认减值损失,再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,对各相关资产组或资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与可收回金额进行比较,如果相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面金额,则确认商誉的减值损失;
最后,商誉的减值损失一经确认不得在以后的会计期间转回。

【例2】
甲企业在2007年1月1日以1600万元的价格收购了乙企业80%股权。在购买日,乙企业可辨认资产的公允价值为1500万元,没有负债和或有负债。因此,
1.甲企业在其合并财务报表中确认 :
(1)商誉400万元(1600-1500×80%);
(2)乙企业可辨认净资产1500万元;
(3)少数股东权益300万元(1500×20%)。
2.假定乙企业所有资产被认定为一个资产组,且该资产组包括商誉。需要至少于每年年度终了进行减值测试。
3.乙企业2007年末可辨认净资产的账面价值为1350万元。

【减值测试过程】
1.确定资产组(乙企业)在2007年末的账面价值:
(1)合并报表反映的账面价值= 1350+400=1750万元
(2)计算归属于少数股东权益的商誉价值=(1600/80%-1500)×20%=100万元
(3)资产组账面价值(包括完全商誉)=1750+100=1850万元
2.计算确定资产组(乙企业)在2007年末的可收回金额为1000万元。
3.比较资产组(乙企业)的账面价值与可收回金额,确认减值损失。
公司应当首先将850万元减值损失分摊到商誉减值损失,其中分摊到少数股东权益的为100万元,剩余的750万元应当在归属于母公司的商誉和乙企业可辨认资产之间进行分摊。某公司应确认的商誉减值损失为400万元。
借:资产减值损失-商誉减值损失400
贷:商誉减值准备400

计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的原因及合理性如下:

1、新增产能项目为科诺精工的既定发展战略,势在必行

该募投项目是科诺精工在现有生产线基础上的产能扩充,与现有生产线无本质上的区别;该募投项目是源于公司对今后经营方向预测而实施的,并非为筹措募集资金而新设的项目,即使不涉及募集资金配套,公司也会自筹资金投入该项目。

2、募投项目在购买日即已存在,资产组确认清晰

公司回复称募投项目在购买日即已存在,公司在购买日确认可辨认净资产的公允价值时包含了募投项目相关的资产和负债,不影响对于净资产的评估值。募集资金到位后,对于科诺精工先期投入进行了置换,视同上市公司对该资产组的借款,不影响整个资产组的价值。

3、募投项目是科诺精工扩充和升级产能的现实需要,运作、核算与科诺精工经营关系密切。

本次募投项目将采购生产效率更高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备,可在扩充和提升科诺精工产能、降低单位生产成本的同时,还可以提高科诺精工产品的附加值,有利于提高科诺精工综合竞争水平、提升科诺精工经营业绩。

在募投项目建设时,科诺精工很多设备从原生产线上搬迁至募投项目生产线,募投项目主要管理人员及部分工人从原生产线抽调而来,募投项目产品依托于科诺精工现有销售渠道销售,募投项目已成为科诺精工整体的不可分割的组成部分。

综上,公司2018年年报在对科诺精工进行商誉减值测试时,商誉所在资产组的确认是合理的,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益具有合理性,商誉减值测试符合企业会计准则规定。

头图来源:123rf

转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

风险提示 :
资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注

网站地图xml地图