杭叉集团收购中策橡胶事宜,遭深交所问询

6月14日,资本邦晚间发布关于收到深交所重组问询函的公告。

6月17日,杭叉集团(603298.SH)于2019年6月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函0897号)(以下简称“《问询函》”),收购中策海潮事宜遭连环23问。据悉,该公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海潮,取得其27.50%股权,中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶46.95%股权。本次交易后,公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权,其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司
21.41%和9.77%的股权进行了质押。

1、《报告书》披露,公司拟以现金方式间接收购中策橡胶

对此,上交所要求杭叉集团补充披露:通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性,是否存在其他协议或利益安排,并说明对公司关联交易和同业竞争的影响;标的公司股权是否存在其他限制性安排,相关股权质押的解除措施和进展,说明资产过户或者转移是否存在法律障碍,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定;结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等,说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。

12.91%股权。具体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资11亿元,取得中策海潮27.50%股权;再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.94%股权。

此外,草案披露,本次收购的资金来源为中策海潮的自有资金和银行并购贷款组成,其中自有资金合计40亿元,其余部分由银行并购贷款筹措。对此,上交所要求杭叉集团补充披露:本次并购贷款具体融资安排和进展,以及后续偿还的具体资金来源,相关融资安排是否由上市公司提供担保;结合本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本,量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力;结合上述情况说明本次交易的必要性,上市公司参与交易的主要目的是否是为实际控制人提供融资支持。

上交所表示,收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权,公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团,关联方、杭州海潮共同收购的原因和必要性,是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

据资本邦了解到,中策橡胶为杭叉集团的供应商之一,2016-2018年采购额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后,上市公司的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披露,本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等,预计金额1.5亿元,占比1.58%,关联采购呈逐年增加趋势。

2、《报告书》显示,中策海潮收购中策橡胶46.94%的股权对价为57.97亿元,将以现金方式支付,资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计40亿元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。

据此,上交所担忧:本次交易后将增加关联交易,关联交易的必要性及定价公允性;结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等,说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施。

你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资11亿元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排;若全部以自有资金出资,是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。

中策橡胶2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元,同期流动负债分别为112.41亿元,130.29亿元,资产负债率分别为67.34%、65.37%,其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率也将增长。对此,上交所要求杭叉集团补充披露:结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明标的公司负债率较高的原因及合理性;结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等,分析标的公司偿债能力及流动性;结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况,分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。

《增资认购协议》约定,你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日,截至报告书签署日,巨星集团与杭州海潮也未实缴出资,请补充披露其预计实缴出资的时间,与你公司是否存在差异以及差异的原因。

草案还披露,中策海潮将分批向交易对方支付转让对价,其中对境内交易方和境外交易对方,作出了不同的付款安排。对此,上交所要求杭叉集团补充披露:相关交易对方是否存在退出障碍,本次交易中策海潮付款安排的相关考虑;结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排,说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。

交易完成后,中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行,还款期限为7年,贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务,说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用,并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。

针对作为收购标的的中策橡胶,上交所注意提出如下问题:

中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款,是否将对本次交易的实施构成实质性障碍,你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。

1、资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性;经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。草案披露,中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元,同比增长5.86%;销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元,同比增长7.92%;经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元,同比增长259.01%。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性;就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元,同比增长1972.98%,其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元,长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下,财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元,2018年汇兑损失1.13亿元。同期,上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。

3、中策海潮是本次交易对方之一,且为你公司控股股东控制的持股平台,交易完成后,你公司控股股东将实际控制中策橡胶。请补充披露在采用资产基础法对标的公司进行估值时,是否基于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评估,若是,你公司是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况与控股股东签订明确可行的补偿协议,未约定业绩补偿是否符合《重组办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,是否有其他措施来切实保障中小投资者的合法权益。

3、中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况;在建工程主要项目及进展情况,包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间;结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。草案披露,标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%,其产品主要销往境外,其中北美地区销量约占总50.26%。2018年末,中策泰国在建工程余额较上年末增加
3.27亿元。

另请补充披露交易完成后你公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况,

4、境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系,是否存在大额退换货情况以及实现最终销售;结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策;结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况,说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。

并结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体的分红方案,你公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报。

5、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况,对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析,并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较,说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力;说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异,以及对公司的影响。草案披露,标的公司中策橡胶2018
年销售毛利率和销售净利率分别为17.29%、2.98%。同时,标的公司轮胎出口收入约占37%。

4、《报告书》显示,中策橡胶2017年和2018年的销售净利率分别为2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰国主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品,产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主,其2017年和2018年的销售净利率分别为11.92%%和13.74%。

6、结合应收账款历史回款和坏账情况,说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎;就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。中策橡胶账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备,同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。

请结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较低的原因,与同行业可比公司相比是否存在较大差异。

7、草案披露,对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品,未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售,目录包括轮胎,而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期。上交所要求杭叉集团补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍,入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。

请结合中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异同补充说明中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因。

8、草案披露,2016年至今,标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚,子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。上交所要求杭叉集团补充披露:上述行政处罚对应的具体事项,标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响,并充分提示风险;前述处罚是否构成重大违法违规行为,标的公司是否符合规范运行的规定;上述排污权到期暂停续发的原因,以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况;结合行业政策,说明后续保证标的公司规范运行的措施。

5、2017 年和 2018 年,中策橡胶实现营业收入

9、主要原材料供应商的区域分布和金额占比,并说明保障原材料供应稳定性的措施;结合近年天然橡胶价格波动情况,就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析。

253.91亿元和268.81亿元,外销占比分别为31.98%和36.96%。其中,北美洲的销售额占销售总额的比例约为12%。

10、中策橡胶下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶有限公司净资产为负。杭叉集团需要公司结合三家子公司业务开展情况,说明其资不抵债的原因,是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项,并说明对标的公司财务状况的影响就估值方面杭叉集团需要说明:

2018年,中策橡胶外销总额较2017年增加18.17亿元,增幅为22.38%。主要原因在于美国贸易代表办公室发布加税措施:拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税,2019年1月1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内,为应对高关税风险,美国经销商在关税上调前进行适当备货,较去年同期扩大了轮胎采购数量。请结合该贸易限制措施的实施情况说明中策橡胶2019年的外销收入是否会出现较大幅度下降。

1、列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目,说明评估增值的主要原因和合理性;结合相关可比交易的作价,说明上述土地评估增值较大的合理性;公司部分排污许可证已经或即将到期,补充说明排污权具体评估方法,在评估时是否考虑许可证到期的影响,并说明评估增值的原因和合理性;未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况,以及未入账的原因,本次评估作价的原因和估值合理性;结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况,以及维修成本、更新重置等资本支出安排,说明相关资产评估增值的原因及合理性;标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形,是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。

请补充说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异,并结合外销区域分布说明中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双反”政策等国际贸易环境对中策橡胶出口销售产生的现时和潜在影响。

2、拆迁事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响;目前获取相关政府补助的情况,并说明相关会计处理;估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性。

2018年,由于美元对人民币汇率波动,中策橡胶汇兑损失较2017年大幅增加4.43亿元,导致2018年财务费用占营业收入的比重相应上升1.58个百分点。请结合外销收入占比补充说明汇率变动对中策橡胶经营业绩的具体影响、中策橡胶为消除汇率波动影响而采取的应对措施,并对汇率变动对中策橡胶未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

3、
补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因;标的公司后续是否有股份制改造等相关计划,如有,请披露相关计划的具体内容和时间安排;结合中策海潮承接上述承诺的具体原因,说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排;本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。

6、《报告书》显示,天然橡胶及合成橡胶是中策橡胶最主要的原材料,占生产成本的比例通常在40%左右。2018年,天然橡胶和合成橡胶的平均采购价格分别下降23.04%和5.42%。

4、
选择风神股份收购作为可比交易分析的原因;请公司结合标的公司所在行业特征,另行选择可比对象并分析作价的公允性。

请补充披露报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况,量化分析橡胶价格变化对中策橡胶各期毛利率的影响,并说明未来橡胶价格如若进入上行区间对中策橡胶经营业绩的影响及拟采取的应对措施。

此外,杭叉集团此前草案还披露,在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险,存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。

请补充披露中策橡胶主要原材料供应商的区域分布,说明是否涉及大量的境外采购,若是,请说明保障原材料供应稳定性的措施。

对此,上交所要求杭叉集团补充披露:上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等,并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响;结合该案件目前诉讼进度,说明相关预计负债计提是否充分。

7、2017和2018年末,中策橡胶应收账款账面余额分别为30.29亿元和34.86亿元,一年以内应收账款占比分别为97.40%和98.02%。中策橡胶的应收款项坏账准备计提方法为:对于一年以内的应收款项均不计提坏账准备,对一年以上的应收款项全额计提坏账准备,与同行业其他公司存在较大差异。

此外,中策橡胶尚有部分房产未办理权证。杭叉集团被要求补充披露:未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限,以及后续办理是否存在法律障碍;如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响,并说明拟采取的应对措施。

请对比同行业公司,说明中策橡胶应收账款占营业收入的比例是否符合行业特征;

同时,杭叉集团还被要求补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据,对于同比变动幅度较大的会计科目,请说明变动原因。据悉,标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担,杭叉集团需要解释上述安排的原因和合理性,以及是否影响标的公司的作价的公允性。

请结合中策橡胶的收款政策、账龄结构、应收账款超过信用期的情况、期后回款情况等,说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确;与同行业可比公司相比,中策橡胶的坏账准备计提政策是否谨慎。请会计师进行核查并发表专业意见。

8、2017年和2018年,中策橡胶的资产负债率分别为67.34%和65.37%;截至2018年12月31日,中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额为15.61亿元,其中,短期借款余额为48.55亿元,一年内到期的非流动负债余额为18.10亿元。请根据中策橡胶短期借款、应付票据及应付账款、应付利息和一年内到期的非流动负债的详细情况,结合其资产状况、各项业务的开展情况、预计经营现金流入流出情况、预计融资情况等,说明中策橡胶的偿债计划、资金来源及筹措安排,说明其持续经营是否存在重大不确定性,是否存在偿债风险以及应对措施。

9、《报告书》显示,中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,主要产品包括4大类别,分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎。

中策橡胶及其子公司部分3C强制认证证书将陆续于2019年、2020年到期,请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响,并充分提示风险。

朝阳实业和中策建德的污染物排放许可证已到期,中纺胶管和中策橡胶的污染物排放许可证将于2019年、2020年到期,请结合排污许可管理规定及轮胎行业环保监管要求,说明原排污许可证到期后暂停续发,朝阳实业和中策建德仍属合法经营企业的判断依据;中纺胶管和中策橡胶是否将申请续期,污染物排放许可证未能续期对标的资产正常生产经营的影响,并充分提示风险。

三、 关于估值与评估

10、《报告书》显示,本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行估值,最终采用资产基础法评估结果,交易标的于评估基准日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元,较审计后股东权益评估增值579,718.54万元,增值率为89.00%。

中策橡胶长期股权投资评估增值

146.77%,请结合相关项目的具体资产、盈利状况及其对中策橡胶的影响程度等因素详细说明各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程,评估增值的具体科目、增值原因。

中策橡胶无形资产—土地使用权估增值

606.81%,请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等,补充说明中策橡胶上述土地使用权评估增值的合理性。

其他无形资产评估增值
183.26%,主要体现在排污权、原账面未体现的专利权、着作权以及购入的部分商标权。

①请结合排污权的市场价格变动情况、尚可使用年限补充说明中策橡胶排污权评估增值的合理性;

②中策橡胶原账面未体现的专利及着作权评估现值为39,312万元,请结合上述专利及着作权的具体使用情况说明2019年至2024年分成收益分别为1.81亿元、1.33亿元、9,423.89万元、6,631.97万元、4,675.14万元和3,272.60万元的确认依据,评估增值是否合理。

请评估机构核查并发表明确意见。

11、《报告书》显示,截至2018年12月31日,中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率为43.85%、26.58%和18.16%。请补充披露中策橡胶上述资产的利用程度、折旧减值情况、更新重置等资本支出安排,以及对本次交易估值的影响,请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

12、截至本报告书签署日,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司,上述股东承诺将于交割前解除上述已质押的股份的质押。请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第项的相关规定,若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍,并请说明后续解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

13、《报告书》显示,本次交易对方CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业均为注册在境外的法律主体。请说明向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续,以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

图片来源:123RF

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